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Priscilla Gomes
João Ramos
Entenda a dissolução societária, a saída de sócio e a apuração de haveres nas empresas brasileiras
A dissolução de sociedade empresária é um tema recorrente no ambiente corporativo brasileiro, especialmente em empresas de médio porte. Divergências estratégicas entre sócios, mudanças no ciclo de vida do negócio ou reorganizações societárias frequentemente levam à necessidade de encerrar ou reorganizar a estrutura societária.
Apesar de ser uma etapa natural na vida de muitas empresas, a dissolução societária costuma gerar disputas complexas envolvendo avaliação de quotas, pagamento de haveres e continuidade da atividade empresarial.
No Brasil, o tema é regulado principalmente pelo Código Civil (arts. 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112) e pela Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. Essas normas disciplinam as hipóteses de dissolução, os procedimentos de liquidação e as responsabilidades dos sócios e administradores.
Neste artigo, explicamos como funciona a dissolução de sociedades, quando ela pode ocorrer e quais são os principais riscos jurídicos e empresariais envolvidos.
O que é dissolução de sociedade
A dissolução societária é o evento jurídico que inicia o processo de encerramento da sociedade ou da relação societária entre os sócios.
Em termos práticos, significa que a estrutura societária existente deixa de funcionar como originalmente concebida, exigindo a reorganização das participações societárias ou o encerramento definitivo da empresa.
Do ponto de vista jurídico, a dissolução marca o início de um procedimento que envolve duas etapas principais:
- Dissolução – decisão ou evento que rompe o vínculo societário
- Liquidação – fase em que se apuram ativos, passivos e valores devidos aos sócios
Esse processo pode ocorrer de duas formas principais: dissolução total ou dissolução parcial da sociedade.
Dissolução total da sociedade
A dissolução total ocorre quando a própria pessoa jurídica é encerrada, com a extinção da empresa.
Entre as hipóteses previstas no art. 1.033 do Código Civil, destacam-se:
- vencimento do prazo de duração da sociedade
- consenso entre os sócios
- deliberação da maioria nas sociedades por prazo indeterminado
- ausência de pluralidade de sócios por mais de 180 dias
- perda de autorização legal para funcionamento.
Nas sociedades anônimas, a Lei das S.A. também prevê hipóteses adicionais de dissolução, que podem decorrer de decisão judicial, administrativa ou de eventos previstos em lei.
Para empresas em operação, essa alternativa costuma ser a mais drástica, pois implica encerramento das atividades, liquidação de ativos e eventual perda de valor econômico do negócio.
Dissolução parcial de sociedade (saída de sócio)
Na prática empresarial, a situação mais comum não é o encerramento da empresa, mas sim a saída de um ou mais sócios, com continuidade da atividade pelos demais.
Esse cenário é chamado de dissolução parcial de sociedade, tecnicamente denominada no Código Civil como resolução da sociedade em relação a um sócio.
Nesses casos, a empresa continua operando normalmente, enquanto se realiza a apuração de haveres do sócio que deixa a sociedade.
Essa situação pode ocorrer, por exemplo, quando há:
- retirada voluntária de sócio
- exclusão por falta grave
- falecimento de sócio
- conflitos societários irreconciliáveis
- reorganizações empresariais.
A dissolução parcial é frequentemente preferida porque permite preservar a atividade empresarial e o valor do negócio, evitando a destruição de valor associada ao encerramento completo da empresa.
Apuração de haveres: um dos principais focos de conflito
Um dos pontos mais sensíveis da dissolução parcial é a apuração de haveres, ou seja, a definição do valor que deve ser pago ao sócio que deixa a sociedade.
Esse cálculo envolve questões contábeis e econômicas complexas, tais como:
- avaliação patrimonial da empresa
- análise de ativos intangíveis
- projeção de resultados futuros
- definição de critérios de valuation.
Nos casos litigiosos, o CPC de 2015 (arts. 599 a 609) prevê procedimento específico para ações de dissolução parcial, permitindo que o juiz nomeie perito judicial para realizar a avaliação da participação societária.
Para empresas em crescimento, essa etapa pode impactar diretamente o fluxo de caixa e a estrutura de capital da companhia.
Quando a dissolução societária vai para o Judiciário
Sempre que possível, a dissolução societária é realizada por meio de negociação entre os sócios.
No entanto, quando não há consenso, qualquer sócio pode recorrer ao Judiciário para requerer a dissolução da sociedade nas hipóteses previstas no art. 1.034 do Código Civil, como:
- anulação da constituição da sociedade
- impossibilidade de realização do objeto social.
Além dessas hipóteses legais, a jurisprudência brasileira também reconhece a ruptura da affectio societatis como fundamento para dissolução parcial em determinadas situações.
Na prática empresarial, isso ocorre quando a confiança entre os sócios se deteriora a ponto de inviabilizar a gestão do negócio.
Liquidação da sociedade: etapa final do processo
Após a dissolução, inicia-se a fase de liquidação da sociedade, que consiste na organização financeira do encerramento.
Entre as principais etapas estão:
- levantamento patrimonial
- cobrança de créditos
- pagamento de dívidas
- venda de ativos
- distribuição do patrimônio remanescente entre os sócios.
Essa fase é conduzida pelo liquidante, que pode ser nomeado pelos sócios ou pelo Judiciário e responde por eventuais irregularidades na condução da liquidação.
Como evitar conflitos societários
Grande parte dos litígios societários decorre da ausência de regras claras no contrato social.
Por isso, boas práticas de governança recomendam que a empresa estabeleça previamente:
- regras para saída de sócios
- critérios de avaliação de quotas
- formas de pagamento dos haveres
- mecanismos de resolução de conflitos (mediação ou arbitragem).
Esse planejamento reduz significativamente o risco de disputas societárias prolongadas e protege o valor do negócio.
Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade
Quando é possível sair de uma sociedade limitada?
Em sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode exercer o direito de retirada mediante notificação aos demais sócios, observando os prazos previstos em lei e no contrato social.
O que acontece quando um sócio sai da empresa?
Quando ocorre a saída de um sócio, é realizada a apuração de haveres, ou seja, o cálculo do valor correspondente à sua participação na sociedade.
A empresa precisa fechar quando um sócio sai?
Não. Na maioria dos casos ocorre a dissolução parcial, permitindo que a empresa continue operando com os sócios remanescentes.
Quanto tempo demora uma dissolução societária?
Depende do grau de conflito entre os sócios. Processos judiciais podem durar anos, especialmente quando há divergências sobre avaliação da empresa ou pagamento de haveres.
Conclusão
A dissolução de sociedade empresária é um processo jurídico complexo que envolve não apenas aspectos legais, mas também impactos financeiros e estratégicos relevantes.
Quando conduzida sem planejamento, pode gerar litígios prolongados, perda de valor do negócio e instabilidade operacional.
Por isso, empresas que buscam crescimento sustentável devem tratar a estrutura societária como um elemento central de governança, antecipando cenários de saída de sócios e estabelecendo regras claras para esses momentos.
A assessoria jurídica especializada é fundamental para estruturar contratos societários adequados e conduzir processos de dissolução com segurança jurídica e eficiência econômica.
